L’impatto della nuova normativa europea sul mondo assicurativo
La Direttiva (UE) 2022/2464 la c.d. CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) ha introdotto nuove regole in materia di rendicontazione di sostenibilità che si applicheranno a partire dall’esercizio 2024 alle imprese già soggette agli obblighi di rendicontazione di informazioni non finanziarie. L’obbligo di rendicontazione si estenderà, poi, a partire dall’esercizio 2025 anche alle imprese non quotate che abbiano mediamente più di 250 dipendenti ovvero un fatturato superiore a 40 milioni di euro o un totale patrimoniale superiore a 20 milioni di euro.
La CSRD avrà grande impatto in termini di responsabilità sociale dell’impresa e anche in termini di responsabilità personale degli amministratori, oltre che degli organi di controllo e dei revisori chiamati a fornire l’assurance dei bilanci di sostenibilità.
Introduce nuovi obblighi di rendicontazione relativamente alla governance della sostenibilità, imponendo obblighi di disclosure in merito:
- alla strategia, agli obiettivi, al ruolo del consiglio di amministrazione e della dirigenza;
- alle principali ripercussioni negative legate all’attività dell’impresa e alla sua catena del valore;
- alle attività immateriali;
- alla modalità con cui le imprese hanno individuato e determinato i dati relativi alle informazioni rendicontate.
Diventa così centrale il concetto della Due Diligence, quell’obbligo di agire informato e di rendere conto, che le imprese devono attuare e che impone di individuare, prevenire e mitigare le principali ripercussioni negative, effettive e potenziali, legate alle loro attività, per porvi rimedio e per identificare le corrette modalità per affrontarle e gestirle.
La Proposta di CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive o Supply Chain Act) che si prevede venga introdotta nel 2026, poi, amplierà ulteriormente le suddette responsabilità, prevedendo l’obbligo di predisporre una due diligence policy da aggiornare annualmente e l’obbligo di adottare tutte le misure possibili per individuare, prevenire, eliminare o, in ogni caso, minimizzare gli impatti negativi dell’attività propria e di tutta la catena del valore sull’ambiente e sulle persone.
Sebbene le piccole e medie imprese non rientrino direttamente nell’ambito di applicazione della CSDDD, ne risentiranno indirettamente, in quanto dovranno rispettare gli standard nel loro ruolo di fornitori di aziende più grandi che rientrano nell’ambito di applicazione.
L’approccio ‘forward looking’ e il Provvedimento IVASS n. 131/2023
La CSRD impone anche di adottare, nella rappresentazione del valore dell’impresa per mezzo del bilancio d’esercizio, un approccio diverso, non più solo retrospettivo, bensì anche prospettico: un approccio “forward looking”, guardando quindi sempre più in avanti e non solo al passato. E’ questo l’approccio che sta alla base del Provvedimento IVASS n. 131 del 10 maggio 2023 che prevede l’allineamento della regolamentazione IVASS alle disposizioni europee in materia di finanza sostenibile contenute nei Regolamenti delegati (UE) n. 2021/1256 e n. 2021/1257 entrambi applicabili dal 2 agosto 2022.
Il Regolamento Delegato europeo 2021/1257 descrive cosa devono o non devono fare gli Intermediari e le Imprese di Assicurazione che realizzano prodotti assicurativi in merito alla sostenibilità: impone la mappatura delle ‘preferenze di sostenibilità’ della clientela e di tenerne conto nel processo di approvazione del prodotto e negli altri dispositivi di governo e di controllo del prodotto destinato a essere distribuito a clienti che chiedono prodotti assicurativi con un profilo legato alla sostenibilità.
Diventa obbligatorio per le imprese assicuratrici agire con trasparenza nella fase di consulenza per consentire ai clienti o potenziali clienti di comprendere i diversi livelli di sostenibilità e di prendere decisioni di investimento, evitando il rischio di greenwashing, ossia la pratica di ottenere un vantaggio competitivo sleale raccomandando un prodotto di investimento assicurativo come rispettoso dell’ambiente o sostenibile, mentre di fatto non lo è.
Quando i prodotti di investimento assicurativi non soddisfano le preferenze di sostenibilità del cliente o potenziale cliente, quest’ultimo deve essere posto nelle condizioni di adattare le informazioni sulle sue preferenze, in modo da rendere possibile la presentazione di ulteriori raccomandazioni.
Gli Intermediari Assicurativi e le Imprese di Assicurazione devono spiegare la distinzione tra, da un lato, i prodotti di investimento assicurativi che perseguono, pienamente o parzialmente, investimenti sostenibili in attività economiche considerate ecosostenibili e, dall’altro, altri prodotti di investimento assicurativi privi di tali caratteristiche specifiche che non devono poter essere raccomandati ai clienti o potenziali clienti che hanno preferenze di sostenibilità individuali.
Viene inoltre prevista la revisione delle politiche di gestione delle attività e delle passività, del rischio di liquidità e del rischio di concentrazione, per considerare anche i rischi di sostenibilità, nonché la modifica delle modalità di elaborazione di decisioni in materia di investimenti, della metodologia di valutazione e di verifica degli investimenti stessi e del sistema di gestione dei rischi di investimento affinché questi ricomprendano anche la valutazione e la verifica del loro impatto sui fattori di sostenibilità.
Il Provvedimento 131 impatta direttamente il sistema di governo societario e di gestione dei rischi prevedendo che i rischi di sostenibilità siano contemplati nell’elaborazione di obiettivi e strategie, processi e procedure e siano ricompresi nella catalogazione di tutti i rischi.
Vengono, inoltre, disposte modifiche che impattano su diverse normative interne e presidi operativi delle imprese di assicurazione, ovvero le politiche di sottoscrizione, di riservazione, di riassicurazione e le tecniche di mitigazione del rischio che dovranno considerare anche i rischi di sostenibilità.
Ne risulta un quadro complesso che impatta sul mondo assicurativo sotto molteplici aspetti, dalla governance interna sino alla consulenza e alla promozione dei prodotti, richiedendo alle imprese assicuratrici un attento riesame interno per allineare tutti i processi e tutte le funzioni aziendali ai requisiti di compliance ESG.
A cura dell’Avv. Rita Santaniello (Socio dello Studio Legale Roedl & Partner, responsabile del dipartimento di Sostenibilità).
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