Quest’oggi discutiamo con l’Avvocato Salvatore Iannitti, partner dello studio legale Norton Rose Fulbright (ancora una volta confermato tier 1 per i servizi legali assicurativi, da Chambers Europe, nel 2018), delle principali novità contenute nello schema di Decreto Legislativo di implementazione della Insurance Distribution Directive, di recente trasmesso dal Governo alle Camere.
Odepemko: Avvocato Iannitti, buongiorno. Si è fatto un gran parlare in queste ultime settimane della norma che impone agli agenti assicurativi, i loro collaboratori ed i produttori diretti, di versare i premi direttamente sul conto della compagnia. Ma è davvero l’unico punto degno di nota?
Iannitti: Assolutamente no, in realtà la bozza di Decreto Legislativo contiene una serie di novità rilevanti, che hanno fatto meno clamore ma che di sicuro sono balzate agli occhi degli operatori del settore più attenti.
Odepemko: Può farci qualche esempio?
Iannitti: Non credo che sia stato dato rilievo sufficiente all’impatto derivante dall’estensione delle norme in materia di conflitto d’interessi ai prodotti diversi da quelli d’investimento.
Tale estensione avrà difatti l’effetto inevitabile di attrarre a tutti i prodotti, non senza qualche difficoltà, i principi che gli Atti Delegati hanno statuito per i prodotti di investimento e che – nella bozza corrente dei Regolamenti comunitari – prevedono degli oneri d’informativa ben più pesanti di quelli previsti dalla Bozza di Decreto.
Non si tratta in effetti dell’unico caso di gold-plating esercitato dal legislatore italiano, in modo alquanto controverso.
Odepemko: A cosa si riferisce?
Iannitti: Pensiamo alla disciplina degli intermediari a titolo accessorio.
Il richiamo alla norma in materia di vendita abbinata ha l’effetto di attrarre sugli intermediari a titolo accessorio la disposizione che sostanzialmente impone la prestazione di consulenza nel caso in cui si venda una polizza accessoria ad altro bene o servizio, nell’ambito di un pacchetto o di uno stesso accordo. Mi domando che senso abbia imporre un tale onere, ad esempio, nel settore delle estensioni di garanzia. Più in generale, sembra a dir poco strano che l’attività di consulenza debba essere prestata laddove il prodotto assicurativo sia offerto come parte di un pacchetto o di uno “stesso accordo”, e dunque in modo standardizzato.
Sempre per gli intermediari a titolo accessorio vi è poi l’obbligo di “dotarsi di presidi di separazione patrimoniale conformi all’articolo 117” e la precisazione che gli stessi sono soggetti alle norme applicabili agli iscritti in sezione E, quando operanti per conto di un altro intermediario. Norme non chiare e che si prestano, entrambe, a molteplici letture.
Senza citare il ribaltamento sulle compagnie e sugli intermediari dell’onere di vigilare sull’attuazione delle norme in materia di conflitto d’interessi e dei principi POG, da parte addirittura di quei distributori che operano in connected contract exemption.
Odepemko: Interessante. Ma oltre ad ipotesi come questa, dove la disciplina italiana è più severa di quella europea, ci sono anche ipotesi di conflitti?
Iannitti: In effetti sì. Vi è ad esempio un passaggio oscuro nella disciplina della vendita telefonica, che fa riferimento alla possibilità di fornire oralmente (cosa la documentazione o l’informativa?) solo su richiesta del contraente o in caso di immediata copertura. Un’ipotesi non presente a livello comunitario e non giustificabile alla luce del gold-plating.
Detto questo, ci sono stati tuttavia anche dei falsi allarmi, che serpeggiano nel mercato.
Odepemko: Di cosa parliamo?
Iannitti: Parlo dell’obbligo di agire nel migliore interesse del cliente e del suo impatto sulle politiche di remunerazione della rete. Si tratta in realtà di una novità parziale, in quanto l’obbligo di best execution era già presente nel nostro ordinamento; gli Atti Delegati chiariscono inoltre come i meccanismi di remunerazione non vadano considerati isolatamente ed astrattamente, ma con riferimento allo specifico intermediario ed all’impatto concreto sulla qualità dei servizi.
Odepemko: una curiosità: ci sono per caso passaggi nei quali ha ravvisato un miglioramento del dettato normativo rispetto a quello comunitario?
Iannitti: difficile dirsi. Forse la definizione di attività di intermediazione tramite internet ha effettivamente migliorato l’incerto testo comunitario, dipanando la matassa dei più incisi consecutivi. Così facendo si è tuttavia oltremodo estesa la definizione di intermediazione, derubricando a meri esempi le ipotesi specificamente prese in considerazione dalla Direttiva (senza menzionare la scelta molto opinabile di individuare solo e sempre nel titolare del dominio il soggetto che esercita l’attività di distribuzione).
Odepemko: In chiusura: altre criticità? Occasioni perse? Aspettative?
Iannitti: vi sono in effetti dei passaggi a dir poco criptici: nella Relazione illustrativa della bozza, si fa ad esempio riferimento all’introduzione del regime di trasparenza delle commissioni, invero non incluso nella bozza di Decreto (se non laddove si richiamano le norme RC Auto).
Avrei poi colto l’occasione per chiarire meglio alcuni temi (vendita diretta della compagnia) o sciogliere alcuni nodi che arrivano da lontano (clausole vessatorie nella vendita a distanza, aggiornamento delle categorie di soggetti iscrivibili alla sezione D), ma in alcuni casi vi sarebbe stata onestamente una carenza di delega da parte del Parlamento.
Mi aspetto infine una grande attenzione del mercato su tutti i temi connessi all’implementazione della Direttiva, in particolare per quanto concerne la consulenza: un istituto che già era menzionato nella IMD1, ma che era rimasto sin qui lettera morta in Italia (mentre in UK aveva già assunto grande rilevanza).
L’attesa è spasmodica, anche a causa del dilatarsi dei tempi, e più che in passato c’è focus sui temi di compliance (non dimentichiamoci, tra l’altro, che i dipendenti e collaboratori dei distributori potrà d’ora in avanti essere direttamente e personalmente assoggettati a sanzione, per le violazioni commesse dai distributori).
Ringraziamo Avv. Salvatore Iannitti per questa importante intervista che, ancora una volta, ci ha permesso di capire una materia molto complessa.

Mirko Odepemko

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