Il 10 gennaio u.s. è stato posto in pubblica consultazione il Documento 1/2017, relativo allo Schema di lettera al mercato concernente l’applicazione degli orientamenti preparatori EIOPA sui presidi in materia di governo e controllo del prodotto (POG) da parte delle imprese di assicurazione e dei distributori di prodotti assicurativi (Schema di Lettera IVASS).
Ne parliamo con l’Avvocato Salvatore Iannitti, partner dello studio legale Norton Rose Fulbright, presso i cui uffici si è tenuto – lo scorso 27 giugno – un seminario sull’argomento, cui hanno partecipato numerosi operatori del mercato; in merito al seminario, organizzato con Il Broker, rinviamo al nostro articolo https://ilbroker.it/2017/06/28/norton-rose-fulbright-e-il-broker-parlano-di-pog-insieme-agli-attori-assicurativi/ .
Alla data di pubblicazione di quest’intervista, il provvedimento è ancora in consultazione.
 
D: Avvocato buongiorno. Entriamo subito nel vivo della questione: quali sono, sul piano pratico, gli obiettivi e le finalità del provvedimento in materia di POG? E quanto innovativo sarà il provvedimento per il mercato italiano?
R: Lo Schema di Lettera IVASS segue le Preparatory Guideslines emanate da EIOPA: entrambi i documenti hanno la finalità di preparare il mercato alla graduale introduzione delle misure organizzative previste sull’argomento dalla Insurance Distribution Directive (IDD). L’emanando provvedimento italiano andrà dunque letto alla luce sia delle stesse Preparatory Guidelines, sia del Technical Advice on possible delegated acts concerning the Insurance Distribution Directive (Technical Advice), fornito dallo stesso EIOPA alla Commissione Europea in attuazione della IDD.
Obiettivo della IDD è a sua volta quello di rafforzare la tutela dell’assicurato, garantendo la rispondenza del prodotto alle esigenze di un target predefinito di clientela, sin dalla fase di lancio e design del prodotto.
Venendo alla seconda domanda, fare una previsione circa l’innovatività del provvedimento è in realtà molto complesso: accanto a prodotti (ad es. quelli dei rami danni) per i quali la normativa risulterà nella maggior parte dei casi radicalmente nuova, ci sono interi settori già pronti in quanto soggetti a normative primarie o regolamentari molto simili (si pensi ai prodotti finanziari emessi dalle compagnie assicurative, o ai prodotti PPI, rispetto ai quali Banca d’Italia ed IVASS hanno recentemente condotto – facendo le veci del mercato – un esercizio del tutto corrispondente a quello richiesto dalla POG, rendendolo oggetto di una specifica lettera al mercato).
Ciò detto, molto dipenderà – per le compagnie – anche dal livello di customer centricity adottato dalle singole imprese all’interno dei propri processi aziendali, in particolare per quanto concerne il product development (una funzione oggi messa al centro della compagnia, tanto da richiedere l’impiego di specifiche professionalità).
Gli intermediari dovranno invece sicuramente cimentarsi con l’interrogativo, del tutto nuovo, relativo alla riconducibilità della propria attività all’ambito del manufacturer de facto.
 
D: Quali le questioni su cui secondo lei ci sarà maggiormente da discutere, in fase applicativa?
R: Il tema che darà adito ai maggiori confronti sarà proprio quello dell’ambito di applicazione delle norme relative ai produttori (i.e. chi “realizza prodotti assicurativi da vendere ai clienti”), per i seguenti motivi:
– come già accennato, le norme relative ai produttori si applicano ora anche all’intermediario manufacturer de facto, ovvero all’intermediario che abbia un ruolo decisionale nella progettazione e nello sviluppo del prodotto. Se è chiaro che ricadranno in tale definizione i prodotti c.d. white label mentre vi saranno esclusi i prodotti tailor made relativi a specifici affari, molte altre fattispecie (in primis i prodotti oggetto di esclusiva, o le modifiche “significative” proposte dagli intermediari) saranno tutte da analizzare caso per caso;
– allo stato il provvedimento non considera il caso dei prodotti riferibili ad una compagnia (fronter o co-assicuratrice), senza che la stessa abbia tuttavia un ruolo determinante nella progettazione del prodotto stesso. Né è menzionata la realtà dei grandi gruppi internazionali, nei quali il prodotto viene magari ideato nel continente americano e poi “localizzato” per il mercato italiano.
Sarà peraltro interessante, rispetto ai manufacturer de facto, verificare come compagnie e intermediari, si porranno rispetto agli accordi di co-manufacturing, anche e soprattutto nella delimitazione delle rispettive responsabilità. Ciò varrà in particolare i broker, tradizionalmente indipendenti rispetto alle compagnie e che si troveranno ciononostante ad interagire sempre più con le stesse, anche in ragione dei nuovi obblighi (di cui parlerò a breve) introdotti in capo ai meri distributori.
Un altro terreno di acceso confronto sarà probabilmente costituito dal test cui i prodotti dovranno essere sottoposti prima di essere immessi in commercio e dall’obbligo costante di monitoraggio sugli stessi da parte del produttore.
 
D: Cosa la preoccupa in particolare al riguardo del test?
R: In realtà il test risponde all’esigenza giusta di verificare la rispondenza del prodotto all’interesse del cliente (obiettivo primario della normativa) ed il corretto funzionamento del prodotto al variare degli scenari di riferimento (ciò in particolare per quanto concerne i prodotti finanziari – o IBIS, insurance based investment products – anch’essi soggetti alla POG).
Il Technical Advice sviluppa tuttavia il principio con un livello di dettaglio molto elevato, chiedendo al produttore di verificare, tra le altre cose, se il livello di loss ratio atteso evidenzi una effettiva utilità per il cliente. Un concetto molto pericoloso, considerato che la compagnia deve comunque gestire la propria attività in maniera sana e prudente (le stesse Autorità inseriscono la POG nella cornice dell’art. 41 della Solvency II, in cui è enunciato tale principio) e perseguire un rendimento adeguato per l’investimento dei propri investitori; peraltro, alcuni operatori non hanno mancato di far notare come molto spesso le compagnie decidano consapevolmente di creare mutualità su insiemi più ampi di quelli riferibili agli assicurati di un solo prodotto (o ramo), per sostenere la redditività di altri (magari di rilevanza sociale e diffusione più ampia).
Analogo discorso può essere compiuto con riferimento all’obbligo di monitoraggio (rispetto al quale anche i dipartimenti sinistri assumono una rilevanza centrale in ottica di “product development”): assolutamente corretto il principio secondo cui il produttore deve verificare se il prodotto resti coerente rispetto al target di riferimento ed alla strategia distributiva. Tuttavia, quando descrive le misure correttive volte ad evitare il procrastinarsi o l’incremento del danno provocato al cliente, il Technical Advice si spinge sino al punto di suggerire ai produttori il “proposing (of) a new product to the customer”. Una misura dal carattere fortemente interventista, di cui abbiamo avuto in effetti testimonianza nell’attività di lobbying svolta da diverse Autorità europee durante la recente crisi finanziaria e la conseguente illiquidità dei fondi sottostanti l’investimento, ma che tuttavia probabilmente travalica lo spirito e le finalità della POG.
Test e monitoraggio saranno peraltro due ambiti nei quali più facilmente si svilupperà l’attrito tra compagnie ed intermediari produttori, nel difficilissimo tentativo di trovare un equilibrio tra profitti della compagnia, remunerazioni dell’intermediario ed interesse del cliente alla maggiore redditività e/o al minor costo.
 
D: Quanto cambierà invece, a suo parere, sul versante della pure distribuzione (al di fuori, dunque, di quanto previsto per il manufacturer de facto?
R: Ai distributori la POG affida, al contempo, il ruolo di sentinelle e di soggetti vigilati dal produttore. Quest’ultimo dovrà difatti vigilare sul corretto comportamento della rete rispetto alle informazioni fornite in merito alle caratteristiche del prodotto, al target di riferimento ed alla strategia distributiva (ma questa non è una novità); i distributori, a loro volta, dovranno valutare se le informazioni ricevute siano sufficienti a perseguire gli obiettivi della POG e dovranno prontamente segnalare alle compagnie la sopravvenuta non rispondenza del prodotto all’interesse del cliente, o l’emergere di situazioni pregiudizievoli per l’interesse dello stesso.
Poco cambia invece rispetto agli obblighi in materia di valutazione di adeguatezza, in quanto la POG richiede un’analisi dei bisogni assicurativi del cliente su di un piano astratto, mentre l’adeguatezza richiede di verificare quegli esiti in concreto rispetto al singolo soggetto assicurato ed alla sua situazione patrimoniale ed assicurativa. Naturalmente il target di clientela astrattamente identificato dal produttore non potrà che essere il punto di partenza dell’analisi del distributore.
Ringraziamo Avv. Salvatore Iannitti e speriamo di incontrarlo nuovamente e presto. Ci rende facili e comprensibili argomenti complessi.
FONTE: Il Broker

• Tags:
• avv. salvatore iannitti
• governo e controllo del prodotto
• Norton Rose Fulbright
• POG